Contrato de Licencia de Software a Medida

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CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE A MEDIDA

Conste por el presente documento el contrato que celebran:

EL LICENCIANTE (DESARROLLADOR): [NOMBRE_LICENCIANTE], con RUC [RUC_LICENCIANTE] y domicilio en [DOMICILIO_LICENCIANTE].

EL LICENCIATARIO (CLIENTE): [NOMBRE_LICENCIATARIO], con RUC o DNI [DOC_LICENCIATARIO] y domicilio en [DOMICILIO_LICENCIATARIO].

PRIMERA: ANTECEDENTE
El LICENCIANTE desarrolló a pedido del LICENCIATARIO el software denominado [NOMBRE_SOFTWARE], cuyas funcionalidades se detallan en el Anexo Técnico.

SEGUNDA: OBJETO
El LICENCIANTE concede al LICENCIATARIO una licencia de uso del software, de carácter [TIPO_LICENCIA] (exclusiva o no exclusiva), para los fines de [FINALIDAD_USO]. La licencia se rige por el Decreto Legislativo 822, Ley sobre el Derecho de Autor, que protege los programas de ordenador como obras.

TERCERA: ALCANCE
La licencia comprende el uso en [NUMERO_USUARIOS] usuarios o equipos, en el territorio de [TERRITORIO], por el plazo de [PLAZO_LICENCIA]. No comprende sublicencia, ingeniería inversa ni reventa sin autorización escrita.

CUARTA: CÓDIGO FUENTE Y PROPIEDAD INTELECTUAL
Las partes pactan que la titularidad de los derechos patrimoniales sobre el código fuente corresponde a [TITULAR_CODIGO]. De pactarse depósito en custodia (escrow), este se hará conforme a [CONDICIONES_ESCROW]. Los derechos morales del autor son inalienables conforme al D.Leg. 822.

QUINTA: CONTRAPRESTACIÓN
El LICENCIATARIO pagará la suma de [MONTO] soles por la licencia, más [REGALIA_O_CUOTA] de ser el caso, en la forma [FORMA_PAGO].

SEXTA: SOPORTE Y ACTUALIZACIONES
El LICENCIANTE prestará soporte conforme al Art. 1764 CC durante [PLAZO_SOPORTE], cubriendo [ALCANCE_SOPORTE]. Las nuevas versiones se rigen por [CONDICIONES_ACTUALIZACION].

SÉPTIMA: GARANTÍA Y RESPONSABILIDAD
El LICENCIANTE garantiza que el software es de su autoría y no infringe derechos de terceros, respondiendo por ello conforme al Art. 1321 CC.

OCTAVA: CONFIDENCIALIDAD
Ambas partes guardarán reserva de la información técnica y comercial intercambiada.

NOVENA: RESOLUCIÓN
El contrato se resuelve por incumplimiento conforme al Art. 1428 CC.

Firmado en [CIUDAD], el [FECHA].


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EL LICENCIANTE


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EL LICENCIATARIO

El Contrato de Licencia de Software a Medida regula el uso de un programa desarrollado específicamente para un cliente, definiendo si la empresa proveedora conserva la propiedad del código y solo autoriza su uso (licencia) o si cede la titularidad al cliente. Es un punto crítico, porque de eso depende quién puede modificar, revender o reutilizar ese software. El contrato fija el alcance de la licencia, las restricciones, el soporte, las actualizaciones y qué pasa con el código fuente.

Quién lo presenta y cuándo conviene usarlo

Lo firman el licenciante o desarrollador (la empresa o profesional que crea el software) y el licenciatario o cliente que lo encargó. Conviene usarlo cuando mandas a desarrollar un sistema a tu medida (un ERP, una app, un módulo interno) y necesitas saber si serás dueño del código o solo usuario. También sirve al desarrollador para proteger su propiedad intelectual y monetizar el mismo motor en varios clientes sin regalar el código.

Base legal

El software es una obra protegida como programa de ordenador por el D.Leg. 822, Ley sobre el Derecho de Autor (artículos 69 a 77). La cesión y las licencias de derechos patrimoniales se rigen por los artículos 88 y 89 del mismo decreto, que exigen forma escrita y la interpretación restrictiva a favor del autor. El registro voluntario ante la Dirección de Derecho de Autor del Indecopi tiene valor declarativo (artículo 170). El contrato se ampara en la libertad contractual del artículo 1354 del Código Civil. La copia o uso no autorizado puede constituir infracción sancionable por Indecopi y, en ciertos casos, delito conforme a la Ley 30096.

Qué datos y documentos necesitas

• Datos de ambas partes (razón social, RUC o DNI, representante legal).
• Descripción del software, módulos, versión y especificaciones funcionales.
• Modelo elegido, licencia de uso o cesión total de derechos patrimoniales.
• Si entrega o no el código fuente y bajo qué condiciones (escrow o depósito).
• Alcance de la licencia (número de usuarios, equipos, sedes, exclusividad).
• Soporte, actualizaciones, garantía de funcionamiento y precio.

Cómo presentarlo paso a paso

1. Decide el modelo, licencia (el desarrollador conserva el código) o cesión total (el cliente queda dueño).
2. Define qué pasa con el código fuente, su entrega cambia por completo el precio.
3. Completa la plantilla con el alcance, las restricciones y el soporte.
4. Considera registrar el software en el Indecopi para reforzar la prueba de autoría.
5. Firma ambas partes, idealmente con firma digital de la IOFE.
6. Entrega los archivos, la documentación técnica y, si se pactó, el código fuente con su acta.

Errores comunes a evitar

• No aclarar si es licencia o cesión, lo que deja en el aire quién es dueño del software.
• Olvidar pactar la entrega o el depósito del código fuente, dejando al cliente atado al proveedor.
• Licenciar sin límite de usuarios o sedes cuando el negocio crecerá y reusará el sistema.
• No exigir forma escrita, ya que el D.Leg. 822 exige que la cesión conste por escrito.

Preguntas frecuentes

Si pagué por el desarrollo, ¿el software es mío?

No necesariamente. El D.Leg. 822 protege al autor del programa, y la cesión de derechos debe constar por escrito y se interpreta de forma restrictiva (artículos 88 y 89). Si solo firmaste una licencia de uso, el desarrollador conserva la titularidad del código.

¿Por qué importa tanto el código fuente?

Porque sin código fuente no puedes mantener ni modificar el sistema por tu cuenta. Si tu negocio depende del software, conviene pactar su entrega o un depósito en custodia (escrow) que te lo libere si el proveedor desaparece o incumple.

¿Conviene registrar el software en el Indecopi?

El registro ante la Dirección de Derecho de Autor del Indecopi es declarativo (artículo 170 del D.Leg. 822), no constitutivo, pero da una fecha cierta y una prueba sólida de autoría ante cualquier disputa, por lo que es muy recomendable.

¿Puede el desarrollador revender el mismo software a otros?

Si firmaste una cesión exclusiva, no. Si firmaste una licencia no exclusiva, sí, salvo pacto distinto. Por eso es clave definir la exclusividad, especialmente cuando el software es una ventaja competitiva para tu negocio.