Cómo cambiar de gerente general en una empresa en Perú

Quién decide el cambio y con qué base legal

Para cambiar al gerente general de una empresa en Perú necesitas tres pasos: acuerdo del órgano competente, acta e inscripción en SUNARP. El cambio surte efecto frente a terceros recién desde su inscripción, así que mientras no la hagas, el gerente anterior sigue apareciendo como representante.

El gerente es designado y removido por el órgano que indique el estatuto: en muchas SAC lo hace la junta general de accionistas, y en sociedades con directorio puede hacerlo el directorio. Lo primero es revisar tu estatuto para saber quién tiene la competencia. La buena noticia es que el gerente puede ser removido en cualquier momento y sin necesidad de causa (Art. 187 de la Ley 26887).

Paso 1: convoca y acuerda

Convoca al órgano competente respetando la formalidad del estatuto (plazos y forma de la convocatoria). Si decide la junta, utiliza una convocatoria a junta general de accionistas.

En la sesión se acuerda dos cosas a la vez: remover al gerente saliente y nombrar al nuevo, indicando con claridad sus facultades. Cuida el quórum y la mayoría exigidos, porque un acuerdo adoptado sin ellos es impugnable. Si tienes dudas sobre los requisitos, apóyate en la guía de quórum, requisitos y formato del acta de junta.

Paso 2: levanta el acta

El acuerdo debe constar en acta. Usa un acta de nombramiento de gerente general que precise: la remoción del anterior, el nombramiento del nuevo, sus datos completos (nombres y DNI), la fecha de inicio y las facultades que se le otorgan.

Si prefieres separar los actos, existe un modelo específico de acta de remoción de gerente general. Y si el órgano competente es el directorio, deja constancia en el acta de directorio.

Paso 3: inscribe en SUNARP

El acta se eleva a escritura pública (o se formaliza según corresponda) y se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP. El cambio surte efecto frente a terceros desde la inscripción. Mientras no inscribas, el gerente anterior puede seguir figurando como representante, lo que genera problemas con bancos y contrapartes.

Si además el nuevo gerente requiere facultades reforzadas para operar con bancos, puedes otorgarle un poder a gerente general por escritura pública.

Cuidados frecuentes que evitan problemas

Ten en cuenta estos puntos antes de dar por cerrado el cambio:

• Define bien las facultades del nuevo gerente (Art. 188 LGS) para que pueda firmar cheques, contratar y representar sin trabas.
• Comunica el cambio a bancos y entidades para actualizar firmas y poderes registrados.
• Revisa si hay responsabilidades pendientes del gerente saliente: la remoción no lo libera de responder por los actos de su gestión.
• Guarda el cargo de recepción del acta y la escritura hasta que la inscripción quede firme.

Si el cambio de gerente forma parte de una reorganización mayor, evalúa también si te conviene ajustar la forma societaria revisando los tipos de sociedades en Perú.

Errores frecuentes al cambiar de gerente

Cambiar de gerente parece simple, pero estos descuidos generan bloqueos operativos:

• No inscribir el cambio: ante bancos y terceros sigue vigente el gerente anterior, que podría seguir firmando por la empresa.
• No definir facultades: un gerente sin facultades claras no puede abrir cuentas ni firmar contratos, y la empresa queda paralizada.
• Adoptar el acuerdo sin quórum: el acta se vuelve impugnable y SUNARP puede observar la inscripción.
• No comunicar a los bancos: aunque inscribas en SUNARP, cada banco exige actualizar sus propios registros de firmas.
• Olvidar las cuentas pendientes del saliente: conviene documentar la entrega de cargo y la rendición de cuentas.

Un cambio bien hecho deja al nuevo gerente listo para operar desde el primer día, sin sorpresas con el banco ni con los clientes. Documentar la transición protege a la empresa y al propio gerente entrante.