Contrato de Fideicomiso de Titulización de Activos Financieros para Emisión de Bonos Corporativos

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS PARA EMISIÓN DE BONOS CORPORATIVOS

Conste por el presente documento el Contrato de Fideicomiso de Titulización que celebran:

DE UNA PARTE: [NOMBRE DE LA EMPRESA ORIGINADORA], identificada con RUC N.° [RUC ORIGINADORA], con domicilio en [DOMICILIO ORIGINADORA], debidamente representada por su [CARGO DEL REPRESENTANTE], señor(a) [NOMBRE DEL REPRESENTANTE], identificado(a) con DNI N.° [DNI REPRESENTANTE], según poder inscrito en la Partida Electrónica N.° [PARTIDA REGISTRAL] del Registro de Personas Jurídicas de [OFICINA REGISTRAL], a quien en adelante se le denominará EL ORIGINADOR o FIDEICOMITENTE;

DE LA OTRA PARTE: [NOMBRE DE LA SOCIEDAD TITULIZADORA], sociedad titulizadora autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), identificada con RUC N.° [RUC TITULIZADORA], con domicilio en [DOMICILIO TITULIZADORA], debidamente representada por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE TITULIZADORA], identificado(a) con DNI N.° [DNI REPRESENTANTE TITULIZADORA], a quien en adelante se le denominará EL FIDUCIARIO;

En los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES Y BASE LEGAL
El presente contrato se celebra al amparo de las disposiciones sobre fideicomiso de titulización contenidas en el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N.° 093-2002-EF, y su Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos aprobado por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), normas que regulan la constitución de patrimonios fideicometidos autónomos destinados a respaldar la emisión de valores mobiliarios. El presente instrumento es distinto del fideicomiso en garantía de obligaciones empresariales regulado por la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros, Ley N.° 26702, en la medida que su finalidad específica es la titulización de activos para el mercado de capitales.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO
Por el presente contrato, EL ORIGINADOR transfiere en dominio fiduciario a EL FIDUCIARIO los siguientes activos financieros: [DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS A TITULIZAR], con la finalidad de constituir un patrimonio fideicometido autónomo denominado "[DENOMINACIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO]", el mismo que respaldará exclusivamente la emisión de bonos corporativos titulizados por un monto total de [MONTO DE LA EMISIÓN] ([MONTO EN LETRAS]), conforme al Prospecto Informativo inscrito ante la SMV con fecha [FECHA DE INSCRIPCIÓN].

CLÁUSULA TERCERA: PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
Los activos transferidos constituyen un patrimonio autónomo distinto del patrimonio de EL ORIGINADOR y de EL FIDUCIARIO, inafectable frente a terceros acreedores de ambas partes, salvo las excepciones previstas por ley. El patrimonio fideicometido estará conformado por: [DETALLE DE ACTIVOS: FLUJOS DINERARIOS, CARTERA CREDITICIA U OTROS].

CLÁUSULA CUARTA: EMISIÓN DE BONOS
Con cargo al patrimonio fideicometido se emitirán bonos corporativos titulizados, en [NÚMERO] series, con valor nominal de [VALOR NOMINAL POR BONO] cada uno, plazo de [PLAZO EN AÑOS] años, tasa de interés de [TASA DE INTERÉS ANUAL]% anual, conforme al cronograma de pagos que se adjunta como Anexo [NÚMERO DE ANEXO].

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO
EL FIDUCIARIO se obliga a: (i) administrar el patrimonio fideicometido con la diligencia de un ordenado administrador; (ii) representar los intereses del patrimonio fideicometido y de los tenedores de los bonos emitidos; (iii) rendir cuentas periódicas conforme a la normativa de la SMV; (iv) efectuar los pagos de capital e intereses en las fechas establecidas en el cronograma.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR
EL ORIGINADOR se obliga a: (i) sanear los activos transferidos y garantizar su existencia y legitimidad; (ii) entregar la información necesaria para la administración del patrimonio fideicometido; (iii) cumplir con las obligaciones de transparencia frente a la SMV y los inversionistas.

CLÁUSULA SÉPTIMA: RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO
EL FIDUCIARIO percibirá como retribución por sus servicios la suma de [MONTO DE RETRIBUCIÓN] ([PERIODICIDAD DE PAGO]), con cargo al patrimonio fideicometido.

CLÁUSULA OCTAVA: DURACIÓN Y EXTINCIÓN
El presente fideicomiso tendrá una duración de [PLAZO DEL FIDEICOMISO] contado desde su constitución, y se extinguirá por el cumplimiento de su finalidad, esto es, la total amortización de los bonos emitidos, o por las causales previstas en la normativa de la SMV.

CLÁUSULA NOVENA: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente contrato se rige por las leyes de la República del Perú, en especial por el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores (D.S. 093-2002-EF) y sus normas reglamentarias emitidas por la SMV. Cualquier controversia derivada del presente contrato será sometida a [ARBITRAJE O FUERO JUDICIAL DE LA CIUDAD PACTADA], conforme a lo que las partes acuerden.

Estando ambas partes de acuerdo con el contenido del presente contrato, lo suscriben en señal de conformidad en la ciudad de [CIUDAD], a los [DÍA] días del mes de [MES] de [AÑO].

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EL ORIGINADOR
[NOMBRE DE LA EMPRESA ORIGINADORA]

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EL FIDUCIARIO
[NOMBRE DE LA SOCIEDAD TITULIZADORA]